Starlight Glimmer döbbenetes felfedezést tesz: barátait, a hercegnőket és Equestria leghatalmasabb védelmezőit mind lecserélték a gonosz Alakváltókra! Mivel a főhős pónik fogságba estek, Starlightnak egy egészen szokatlan és furcsa csapatot kell vezetnie a mentőakcióra. Trixie, Discord és a jólelkű Alakváltó, Thorax társaságában indulnak a veszélyes Alakváltó Királyságba, ahol a mágia nem működik. A kis csapatnak…